Standardy GPW dla compliance w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz ochrony sygnalistów

W dniu 8 października 2018 r. GPW opublikowała „Standardy rekomendowane dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW” (Standardy).

Wydaje się, że Standardy GPW stanowią pewnego rodzaju nową formułę próby wdrażania odpowiednich standardów rynkowych. Nową dlatego, że nie przypominam sobie aby w przeszłości powstał ze strony GPW podobny dokument dotyczący sfery funkcjonowania spółek giełdowych określany terminem „standardów”. Standardy nie są oczywiście ani twardymi regulacjami prawnymi, ani też np. nowelizacją dokumentu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN). Standardy z założenia mają spełniać funkcje rekomendacji i wsparcia dla spółek i ich organów. Są też częściowym uzupełnieniem dokumentu DPSN – rozszerzenie bezpośrednio lub pośrednio dotyczy w szczególności zasady II.Z.10 oraz rekomendacji III.R.1 oraz zasad III.Z.1 – III.Z.6 DPSN referujących do systemu compliance, czyli systemu nadzoru zgodności działalności z prawem. Pod pojęciem prawa należy rozumieć nie tylko ustawy i rozporządzenia, treść statutu, regulaminy wewnętrzne ale także właśnie dobrowolne przyjęte standardy w tym np. dobre praktyki czy inne rekomendacje.

Moment publikacji Standardów nie jest przypadkowy. Nadchodzące zmiany legislacyjne w tym przede wszystkim projektowane jeszcze zmiany Ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych i tak w dużym stopniu wymuszą dostosowanie spółek w zakresie przeciwdziałania materializacji ryzyka korupcji oraz zapewnienia ochrony sygnaliście. Tym samym bardzo szybko Standardy częściowo i pośrednio prawdopodobnie staną się swoistą regulacją prawną. Bardzo ważna jest idea powstania Standardów tzn. cel był taki, aby ich stosowanie pozwalało na wykazanie należytej staranności w organizacji przedsiębiorstwa w zakresie ustrukturyzowania procedur i procesów zapobiegających korupcji. W przypadku wykazania przez dany podmiot należytej staranności wymaganej w danych okolicznościach, nawet w sytuacji zawinienia, możliwe będzie zwolnienie podmiotu zbiorowego od odpowiedzialności – zgodnie z projektowaną zmianą ww. Ustawy.

Standardy dotyczą spółek notowanych na rynkach organizowanych przez GPW tj. na rynku głównym GPW (zarówno rynek oficjalnych notowań, jak i rynek równoległy), na rynku NewConnect oraz na Catalyst (na platformach detalicznych działających w formule rynku regulowanego i alternatywnego systemu obrotu).

Podsumowanie rekomendacji i zaleceń ujętych w Standardach:

1. Kodeks antykorupcyjny:

• rekomendacja posiadania i stosowania kodeksu antykorupcyjnego.
• zalecenie udostępnienia kodeksu antykorupcyjnego na stronie internetowej spółki a także wewnątrz spółki – do wglądu dla pracowników spółki.

2. Funkcja zarządzania zgodnością:

• zalecenie nadzoru realizacji procedur antykorupcyjnych przez Compliance Officera.
• rekomendacja aby Compliance Officer był osobą w randze członka zarządu bądź pracownikiem bezpośrednio podległym zarządowi i raportował zarządowi oraz bezpośrednio radzie nadzorczej lub komitetowi audytu (jeżeli został ustanowiony).

3. Zakaz tworzenia mechanizmów służących finansowaniu korzyści majątkowych i osobistych, w tym z wykorzystaniem majątku przedsiębiorstwa:

• rekomendacja przeprowadzania regularnych, nie rzadziej niż raz na rok wewnętrznych audytów finansowych lub innych kontroli w celu weryfikacji czy w strukturach spółki nie funkcjonują fundusze korporacyjne.
• rekomendacja poddawania spółki audytowi finansowemu lub innej kontroli przez niezależny, wyspecjalizowany, zewnętrzny podmiot audytujący nie rzadziej niż raz na 3 lata w celu weryfikacji czy w strukturach spółki nie funkcjonują fundusze korporacyjne.

4. Szkolenia z zakresu zgodności:

• rekomendacja przeprowadzania szkoleń z zakresu zgodności a także odpowiedzialności karnej wynikającej z nieprzestrzegania obowiązujących w spółce zasad i przepisów prawa.
• zalecenie aby szczegółowe zasady realizacji szkoleń określała procedura zintegrowana w ogólną politykę szkoleń spółki.

5. Klauzule do stosowania w umowach:

• rekomendacja stosowania odpowiednich klauzul antykorupcyjnych we wszystkich umowach z pracownikami, współpracownikami, kontrahentami, partnerami, w tym biznesowymi i wszystkimi współpracującymi na podstawie umowy cywilno-prawnej oraz wszystkimi osobami wykonującymi jakiekolwiek czynności w imieniu lub na rzecz spółki.
• Rekomendacja opracowania treści klauzul antykorupcyjnych do stosowania w umowach z podziałem na kategorie umów, w formie odpowiedniej procedury.

6. Wręczanie i przyjmowanie upominków:

• zalecenie opracowania i stosowania wewnętrznej polityki określającej zasady przekazywania i przyjmowania upominków okolicznościowych, także o charakterze marketingowym.
• rekomendacja aby ww. politykę wyrażały jedna lub więcej procedur.
• rekomendacja udostępnienia na stronie internetowej spółki ww. polityk oraz procedur.

7. Sponsoring:

• zalecenie opracowania i stosowania wewnętrznej polityki w zakresie działań sponsoringowych.
• zalecenie opracowania, wdrożenia i ogłoszenia zasad sponsoringu oraz prowadzenia wykazu podmiotów sponsorowanych ujawniającego istotne warunki sponsoringu.

8. Darowizny:

• zalecenie opracowania i stosowania wewnętrznej polityki w zakresie darowizn (przekazywanie darowizn pieniężnych wyłącznie w formie bezgotówkowej za pośrednictwem przelewu).

9. Sygnaliści Korporacyjni – zgłaszanie informacji o nieprawidłowościach i nadawanie wewnętrznej ochrony:

• rekomendacja wdrożenia wewnętrznej procedury regulującej zasady zgłaszania odpowiednim osobom/organom spółki informacji o wszelkich propozycjach korupcyjnych, ale także o innych nieprawidłowościach i nadużyciach prawa lub naruszeniu wewnętrznych regulacji spółki.
• zalecenie udostępnienia na stronie internetowej spółki informacji dla sygnalistów o możliwych kanałach informacyjnych.
• zalecenie nadawania statusu sygnalisty po weryfikacji zgłoszenia przez Compliance Officera.

10. Postępowanie ze zgłoszeniami o nieprawidłowościach:

• zalecenie opracowania i wdrożenia procedury określającej zasady postępowania ze zgłoszeniami, weryfikacji zgłoszeń, prowadzenia wewnętrznych postępowań wyjaśniających oraz działań po ich zakończeniu.
• zalecenie rozpatrzenia wprowadzenia systemu zarządzania sytuacjami kryzysowymi.

11. Regularny audyt prawidłowego funkcjonowania systemu antykorupcyjnego:

• obowiązujące akty prawne takie jak w szczególności Rozporządzenie MAR wymagają, aby programy antykorupcyjne były skuteczne i nie były pozorne – w tym celu spółka prowadzi odpowiednią i kompleksową dokumentację wszelkich działań antykorupcyjnych, o których mowa Rekomendacjach. Spółka w sposób cykliczny przeprowadza lub zleca przeprowadzenie audytu wprowadzonych rozwiązań antykorupcyjnych pod kątem ich efektywności jak i ryzyka powstawania zdarzeń korupcyjnych oraz prowadzi regularny audyt odpowiedniego sposobu dokumentowania stosowania tych rozwiązań.

12. Procedura weryfikacji kontrahentów:

• rekomendacja posiadania procedury weryfikacji kontrahentów służącej sprawdzaniu podmiotów współpracujących ze spółką pod kątem ryzyka braku zgodności i ryzyka korupcji.

13. Procedura na wypadek kontroli:

• rekomendacja opracowania i wdrożenia procedury postępowania pracowników spółki na wypadek kontroli organów ścigania w spółce.

14. Referowanie do standardów międzynarodowych:

• zalecenie budowania i udoskonalania wewnętrznych systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji w oparciu o międzynarodowe standardy zarządzania ryzykiem korupcji takie jak norma ISO 37001:2016 Anti-bribery Management System.

 

Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl