Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, który powstał w ramach cyklu publikacji dla Korporacyjnie.pl związanych z obowiązkową dematerializacją akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
Tekst felietonu:
Dywidenda to część zysku netto spółki kapitałowej, która przypada wspólnikom lub akcjonariuszom zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników lub odpowiednio walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki. Dla wielu akcjonariuszy/udziałowców dywidendy są podstawową przesłanką zaangażowania kapitału w daną spółkę. Stanowią one bowiem wprost namacalną korzyść z posiadania statusu akcjonariusza lub wspólnika.
Prawo do dywidendy przysługuje na podstawie Kodeksu spółek handlowych. W 2019 r. miała miejsce nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, na podstawie której zmianie uległy zasady wypłaty dywidendy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Nowe przepisy doprecyzowały m.in. kwestie związane z ustalaniem dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy, co znacznie ułatwiło wspólnikom realizację roszczenia o wypłatę dywidendy w sytuacji, gdy zgromadzenie wspólników nie określiło terminu wypłaty. Celem wprowadzonych zmian dotyczących zwrotu zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy było natomiast zabezpieczenie interesów spółki oraz ochrona wspólników mniejszościowych.
Kolejne zmiany dotyczące dywidendy (tym razem w przypadku spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych) przynosi nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadzająca tzw. obowiązkową dematerializację. Dodany nowelizacją przepis art. 328(10) KSH umożliwi spółce wykonywanie jej zobowiązań pieniężnych wobec akcjonariuszy (w tym właśnie wypłaty dywidendy) z przysługujących im praw do akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Termin „pośrednictwo” i jego zakres pozostały niedookreślone i dlatego na pewno ich doszczegółowienia należy wypatrywać bezpośrednio w umowie lub regulaminie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Wydaje się, że wypłata za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr może być dogodna dla spółek o licznym akcjonariacie, gdyż w pewnym stopniu przenosi na podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy kwestie techniczno-organizacyjne związane z dokonaniem na ich rzecz płatności. Co do zasady wiąże się z tym jednak oczywista kwestia dodatkowego wynagrodzenia oczekiwanego przez podmiot prowadzący rejestr. I właśnie ten fakt z perspektywy spółek może przesądzać o zachowaniu dotychczasowego status quo w zakresie organizacji wypłaty dywidendy – w szczególności w spółkach z mniejszym akcjonariatem. W celu dokonywania wypłat dywidendy na dotychczasowych zasadach (bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy) spółka powinna odpowiednio dostosować statut, tj. zawrzeć w nim wprost wskazanie, że wypłata dywidendy będzie następować bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Oczywiście wymaga to uchwały walnego zgromadzenia i rejestracji zmiany treści statutu w KRS.
W przypadku pozostawienia realizacji obowiązku wypłaty dywidendy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy spółka zobowiązana będzie zapewnić temu podmiotowi we właściwym terminie odpowiednie środki pozwalające na dokonanie płatności na rzecz akcjonariuszy oraz przede wszystkim informacje o kwotach jakie należy wypłacić na rzecz poszczególnych akcjonariuszy. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy nie jest gwarantem zapłaty, stąd nie odpowiada on za zapłatę ani za opóźnienie w zapłacie, w takim zakresie, w jakim nie uzyskał na czas środków od spółki. Dokonanie płatności przez podmiot prowadzący rejestr wymaga także ustalenia przez spółkę z odpowiednim wyprzedzeniem rachunków bankowych akcjonariuszy, nie są one bowiem ujawniane w rejestrze akcjonariuszy. O podanie podmiotowi prowadzącemu rejestr danych do dokonania płatności powinni zadbać sami akcjonariusze, najlepiej już podczas czynności związanych z przygotowaniem do otwarcia rejestru akcjonariuszy danej spółki.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, będą akcjonariusze wpisani do rejestru akcjonariuszy, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy nie będzie płatnikiem podatku dochodowego od dywidendy wypłacanej akcjonariuszom. Z punktu widzenia prawa podatkowego wprowadzone przepisy dotyczące rejestru akcjonariuszy nie zmieniają w żaden sposób sytuacji w stosunku do obecnego stanu i płatnikiem podatku pozostaje spółka.
#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja