Rejestr akcjonariuszy – FAQ
Rejestr akcjonariuszy – FAQ
FAQ – najczęstsze pytania
Poniżej podsumowujemy odpowiedzi na najczęstsze pytania dotyczące obowiązkowej dematerializacji akcji oraz utworzenia i prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Z uwagi na obszerność materiału, dla ułatwienia, pytania i odpowiedzi podzieliliśmy na następujące bloki tematyczne:
A. PODSTAWOWE POJĘCIA I OGÓLNE KONSEKWENCJE ZMIAN PRAWNYCH
1. Na czym polega dematerializacja akcji?
Dematerializacja akcji to proces, który oficjalnie zakończył się w Polsce 1 marca 2021 r. i polegał na zmianie formy akcji z papierowej na zapis w systemie teleinformatycznym (zapis cyfrowy). Głównym skutkiem dematerializacji była eliminacja z obrotu akcji w formie dokumentu i utworzenie elektronicznych rejestrów akcjonariuszy.
2. Jakiego rodzaju akcje podlegały dematerializacji?
Wszystkie. Zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela. Akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane.
3. Jakie są główne konsekwencje przedmiotowych zmian w KSH?
Nastąpiła utrata anonimowości przez akcjonariuszy a rejestr akcjonariuszy stał się jawny zarówno dla samej spółki, jak i każdego akcjonariusza tej spółki (osoby postronne nie mają wglądu do rejestru akcjonariuszy). Dokument akcji został zastąpiony zapisem elektronicznym (dopuszczalna jest także forma rozproszonej bazy danych – możliwość zastosowania technologii blockchain). Nastąpiło też większe sformalizowanie w zakresie dokonywanych transakcji na akcjach.
Wśród pozytywnych konsekwencji zmian prawnych należy wymienić przede wszystkim możliwość identyfikacji swoich akcjonariuszy przez poszczególne spółki i tym samym ułatwiony kontakt z akcjonariuszami. Taka opcja, a przede wszystkim wykorzystywanie tej opcji kontaktu przez spółki, może ułatwić spółce konsultowanie choćby na zasadzie sondy podejścia akcjonariuszy do niektórych spraw czy pomysłów biznesowych. Takie interakcje zdecydowanie mogą przełożyć się na zacieśnienie relacji pomiędzy spółką a akcjonariuszami (poza relacją stricte kapitałową) i mogą ożywić zazwyczaj pasywny akcjonariat mniejszościowy. Oczywiście pozostaje pytanie czy spółki, a w szczególności zarządy spółek będą chciały z tego skorzystać. Zmiany z pewności przyczynią się do profesjonalizacji obrotu akcjami i wpłyną na większą transparentność transakcji, jak i szerokiego rynku ogółem.
Zmiany w KSH wspierają zachodzące procesy digitalizacji spółek a spółki coraz bardziej będą przypominały spółki cyfrowe.
4. Czy podział na „akcje imienne” oraz „akcje na okaziciela” został utrzymany?
Od strony nazewnictwa tak tj. taki podział został zachowany natomiast zniknęła podstawowa różnica między tymi rodzajami akcji (anonimowość akcjonariusza w przypadku akcji na okaziciela), a w rejestrze akcjonariuszy przy obu rodzajach akcji zamieszczone są dokładnie takie same dane. Różnice są określane głównie przez statut spółki (wciąż obowiązuje brak możliwości ograniczenia zbywania akcji na okaziciela oraz brak możliwości ich uprzywilejowania).
5. Czy dematerializacja akcji oznacza, że jawność akcjonariatu w spółkach niepublicznych jest większa niż w spółkach publicznych?
Rejestr akcjonariuszy jest jawny, co do zasady, zarówno dla samej spółki, jak i każdego akcjonariusza tej spółki – nawet posiadającego tylko jedną akcję. Jawność akcjonariatu jest zatem większa w spółkach niepublicznych niż publicznych – w przypadku tych drugich, i to w ograniczeniu do spółek notowanych na rynku głównym GPW (w oparciu o inne przepisy), wgląd poprzez KDPW do całkowitej struktury akcjonariatu ma wyłącznie emitent. Emitenci z NewConnect nie mają takiego przywileju (zapewne po doświadczeniach na rynku regulowanym z czasem taka możliwość pojawi się również wobec spółek notowanych w ASO NewConnect). Dotychczas, w przypadku niepublicznych spółek akcyjnych, wyłącznie jedyny (posiadający 100% głosów) akcjonariusz podlegał ujawnieniu w KRS. W przypadku spółek publicznych akcjonariusz, co do zasady, ujawnia się przy przekroczeniu progu 5% w głosach na WZ spółki. Dla porównania w przypadku sp. z o.o. udziałowiec spółki staje się w KRS publicznie widoczny od osiągniecia progu 10% w głosach spółki (przy bezpośrednim przeglądzie dokumentów w KRS jest możliwość ustalenia pełnej struktury udziałowców).
Do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy dostęp mogą uzyskać także organy kontroli skarbowej oraz odpowiednie organy administracji (podobnie jak przy uzyskiwaniu dostępu do tajemnicy bankowej czy też tajemnicy maklerskiej).
Na marginesie, do ciekawej sytuacji może dojść w grupach kapitałowych spółek publicznych, w skład których wchodzą niepubliczne spółki akcyjne lub komandytowo-akcyjne (jako odpowiednio spółki zależne czy też spółki stowarzyszone). Otóż w przypadku mniej istotnych transakcji dokonywanych przez spółkę publiczną na akcjach ww. spółek niepublicznych należących do grupy kapitałowej akcjonariusze spółki dominującej mogą przez jakiś czas nie mieć wiedzy na temat tych transakcji (bo np. nie będzie w tej sprawie opublikowany raport bieżący a kolejny raport okresowy będzie dostępny dopiero za np. kilka tygodni), z kolei akcjonariusze spółki, na akcjach której dojdzie do transakcji, będą mogli się o tym dowiedzieć jak tylko zmiana własności zostanie ujawniona w rejestrze akcjonariuszy. Tym samym może dojść do pewnej asymetrii informacyjnej pomiędzy akcjonariuszami spółki publicznej, a akcjonariuszami np. spółki zależnej czy też stowarzyszonej z tą spółką publiczną (najbardziej „uprzywilejowany” pod kątem dostępu do informacji będzie akcjonariusz niepublicznej spółki należącej do grupy, który posiada jednocześnie akcje spółki publicznej).
B. SPÓŁKI I INSTRUMENTY, KTÓRYCH DOTYCZY OBOWIĄZKOWA DEMATERIALIZACJA AKCJI
6. Jakie spółki mają obowiązek zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy (obowiązek dematerializacji akcji)?
Obowiązek dotyczy spółek akcyjnych, które nie są spółkami publicznymi, tj. które nie mają notowanych akcji (dalej niepubliczne spółki), spółek komandytowo-akcyjnych, spółek europejskich oraz prostych spółek akcyjnych.
7. Czy tylko akcje spółek niepublicznych będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy?
Nie – oprócz akcji rejestr akcjonariuszy prowadzony jest także dla warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich, praw poboru i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi także podstawę do rejestrowania praw poboru akcji.
8. Czy obowiązkowa dematerializacja akcji dotyczy tylko spółek niepublicznych?
Nie. Działania dostosowawcze musiały zostać podjęte także przez niektóre spółki publiczne. Chodzi tu o spółki publiczne, które nie miały wszystkich istniejących akcji zarejestrowanych w KDPW (tzn. że część akcji występowała w formie dokumentowej/papierowej). Przed 1 marca 2021 r. wszystkie te akcje musiały zostać zarejestrowane w KDPW natomiast w praktyce wciąż część spółek nie dopełniła tego obowiązku. Proces dematerializacji akcji skutkował powstaniem po stronie spółek publicznych dodatkowych kosztów w postaci opłat stricte związanych z KDPW, usługą pośrednika rejestracyjnego, a czasem także z usługą sponsora emisji. W związku z tym, że spółki i tak musiały ponieść te koszty, w niektórych przypadkach obowiązkowa dematerializacja akcji przyczyniła się do podjęcia decyzji o wprowadzeniu dematerializowanych akcji do obrotu na GPW lub odpowiednio na NewConnect. W pewnych okolicznościach w przypadku GPW można było tego dokonać bez prospektu (gdy akcje wprowadzane stanowią mniej niż 20% akcji znajdujących się już w obrocie) a w przypadku NewConnect bez dokumentu informacyjnego (gdy akcje wprowadzane stanowią mniej niż 5% akcji znajdujących się już w obrocie).
9. Czy z punktu widzenia obowiązkowej dematerializacji akcji będzie miał jakieś znacznie fakt, że dana spółka niepubliczna (akcyjna, komandytowo-akcyjna lub prosta spółka akcyjna) będzie spółką zależną (lub stowarzyszoną) spółki publicznej?
Co do zasady nie. Niepubliczna spółka akcyjna, komandytowo-akcyjna lub prosta spółka akcyjna należąca do grupy kapitałowej, w której spółką dominującą jest spółka publiczna (tj. spółka notowana na GPW lub NewConnect) musi dokonać dematerializacji swoich akcji na tych samych zasadach jak każda inna spółka niepubliczna nienależąca do jakiejkolwiek grupy kapitałowej, w tym do grupy kapitałowej spółki publicznej. Taka spółka musi m.in. zawrzeć umowę na prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem uprawnionym na podstawie zgody Komisji Nadzoru Finansowego do prowadzenia rachunków papierów wartościowych tj. z odpowiednim domem maklerskim. Dodatkowo art. 328(11) KSH określa, że spółki niepubliczne – spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyjna, mogą zdecydować w drodze uchwały walnego zgromadzenia o dematerializacji akcji w KDPW (w miejsce rejestru akcjonariuszy). Zgodnie jednak z tzw. zasadą jednolitego reżimu rejestrowego, opisanego w 328(12) KSH, akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.
10. Jaką moc prawną mają dokumenty akcji niezłożone spółce zgodnie z wystosowanym wezwaniem spółki?
Dokument akcji po 1 marca 2021 r. (t.j. pierwszy dzień obowiązywania przepisów o dematerializacji akcji) wciąż będzie umożliwiał wykazanie wobec spółki w uproszczony sposób dysponowania prawami udziałowymi akcjonariusza i uzyskania wpisu do rejestru akcjonariuszy, który ponownie umożliwi obrót tymi akcjami i wykonywanie praw udziałowych. Uproszczenie procesu dowodowego oznacza w tym przypadku, że wobec osoby uprawnionej z tradycyjnego dokumentu akcji w okresie pięciu lat od wejścia w życie przepisów o dematerializacji akcji (tj. do 1 marca 2026 r.) spółka nie może żądać jakichkolwiek innych dowodów dysponowania prawami akcjonariusza i powinna doprowadzić do jego wpisania do rejestru akcjonariuszy wyłącznie na podstawie posiadanego przez niego dokumentu akcji.
Po upływie ww. pięcioletniego okresu akcjonariusz zostanie pozbawiony ochrony praw udziałowych na podstawie posiadanego dokumentu akcji.
11. Czy będą jeszcze funkcjonować papierowe akcje w formie dokumentu?
Nie, od 1 marca 2021 r. akcje papierowe zostały bezwzględnie zastąpione tzw. „akcjami rejestrowymi” tj. akcjami ujawnionymi w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy, który jest prowadzony przez uprawniony do tego podmiot (np. dom maklerski). Od 1 marca 2021 r. spółki nie mogą już wydawać dokumentów akcji, a zarząd spółki nie prowadzi księgi akcyjnej. Dokument akcji po 1 marca 2021 r. (t.j. pierwszy dzień obowiązywania przepisów o dematerializacji akcji) wciąż będzie umożliwiał wykazanie wobec spółki w uproszczony sposób dysponowania prawami udziałowymi akcjonariusza i uzyskania wpisu do rejestru akcjonariuszy, który ponownie umożliwi obrót tymi akcjami i wykonywanie praw udziałowych. Uproszczenie procesu dowodowego oznacza w tym przypadku, że wobec osoby uprawnionej z tradycyjnego dokumentu akcji w okresie pięciu lat od wejścia w życie przepisów o dematerializacji akcji (tj. do 1 marca 2026 r.) spółka nie może żądać jakichkolwiek innych dowodów dysponowania prawami akcjonariusza i powinna doprowadzić do jego wpisania do rejestru akcjonariuszy wyłącznie na podstawie posiadanego przez niego dokumentu akcji.
12. Czy akcje tej samej spółki mogą być zarejestrowane jednocześnie w depozycie papierów wartościowych oraz w rejestrze akcjonariuszy?
Nie, akcje tej samej spółki nie mogą być jednocześnie zarejestrowane w depozycie i w rejestrze akcjonariuszy (tzw. „jednolity reżim rejestrowy”). Walne zgromadzenie akcjonariuszy musi dokonać wyboru jednej z dwóch opcji. W przypadku spółek publicznych akcje muszą być zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez KDPW. Powyższe oznacza wprost, że dla akcji tej samej spółki może być prowadzony wyłącznie jeden rejestr akcjonariuszy chyba, że akcje zarejestrowane są w KDPW – w takiej sytuacji wszystkie instrumenty finansowe podlegają obligatoryjnej dematerializacji w KDPW bez możliwości prowadzenia rejestru akcjonariuszy.
13. Co się stanie z akcjami niezłożonymi w spółce przez akcjonariuszy do dnia 1 marca 2026 r.?
Ustawodawca nie sprecyzował co dokładnie wydarzy się z takimi akcjami, ale akcjonariusz zostanie pozbawiony praw członkowskich. Jednocześnie po upływie tego terminu znaczenie dokumentów akcji będzie w zasadzie ograniczone wyłącznie do znaczenia „historycznego”. Akcjonariusze utracą roszczenie o wpisanie do rejestru akcjonariuszy w oparciu o wciąż posiadane dokumenty akcji i będą musieli udowodnić fakt posiadania statusu akcjonariusza na podstawie innych dowodów. Powyższe będzie wiązało się w większości z koniecznością wszczęcia postępowania sądowego, a ciężar udowodnienia faktu posiadania przymiotu akcjonariusza będzie spoczywał na osobie, która z faktu tego będzie wywodziła skutki prawne. Akcjonariusze, którzy nie złożą w spółce dokumentów akcji do 1 marca 2026 r. poniosą zatem ryzyko braku możliwości skutecznego wykazania względem spółki swoich praw akcyjnych. Wydaje się również, że mogą mieć wówczas miejsce procesy obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie części akcji spółki.
C. CZYNNOŚCI DO WYKONANIA PO STRONIE SPÓŁEK PRZY REJESTRZE AKCJONARIUSZY
14. Jakich formalności wymaga wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy?
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy przede wszystkim musi być wybrany uchwałą walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele lub w przypadku prostej spółki akcyjnej – akcjonariusze. Następnie spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wybrany podmiotem.
15. Kiedy powinna zostać podpisana umowa przez spółkę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy?
Spółka powinna podpisać umowę niezwłocznie po wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy przez walne zgromadzenia akcjonariuszy.
Można także zawrzeć z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy umowę warunkową tj. umowę, która wejdzie w życie pod warunkiem wyboru tego podmiotu przez walne zgromadzenie akcjonariuszy do prowadzenia rejestru akcjonariuszy spółki. Mając jednak na uwadze brzmienie art. 17 § 2 KSH uchwała walnego zgromadzenia powinna zostać podjęta nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia zawarcia umowy przez spółkę.
16. Jakie dokumenty musi doręczyć spółka aby został otwarty rejestr akcjonariuszy w Domu Maklerskim Navigator?
W celu ujawnienia niezbędnych danych w rejestru akcjonariuszy osoby reprezentujące spółkę, zgodnie z przyjętymi w spółce zasadami reprezentacji, muszą w szczególności przekazać listę akcjonariuszy oraz szczegółowe informacje o wyemitowanych akcjach.
Akcjonariusze muszą wypełnić i podpisać kwestionariusze zgłoszenia, w których wskazują dane potrzebne do ujawnienia w rejestrze akcjonariuszy.
Ponadto, dla celów badania pod kątem przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (KYC/AML) akcjonariusz musi m.in. wypełnić i podpisać ankietę GIIF oraz poddać się weryfikacji. W przypadku zagranicznych osób prawnych należy dodatkowo doręczyć aktualny wyciąg z krajowego rejestru handlowego, potwierdzający osoby do reprezentacji spółki oraz wyciąg z krajowego rejestru beneficjentów rzeczywistych dla osób prawnych (jeśli istnieje). W przypadku gdy w danym państwie nie ma odpowiedniego rejestru beneficjentów rzeczywistych należy przedstawić dokument potwierdzający strukturę właścicielską (tzw. „structure chart”) z określeniem procentu/ilości posiadanych udziałów/akcji przez poszczególne podmioty.
Badanie w zakresie KYC/AML nie dotyczy jednak tzw. pierwotnego zasilenia rejestru akcjonariuszy spółek, które były zarejestrowane w KRS przed 1 marca 2021 r. i były zobowiązane do dokonania procesu dematerializacji akcji zgodnie z postanowieniami ustawy wprowadzającej obowiązkową dematerializację akcji – ustawa z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 1798 ze zm.).
17. Czy posiadanie i prowadzenie przez niepubliczną spółkę akcyjną i komandytowo-akcyjną strony internetowej wraz z zakładką dedykowaną do komunikacji z akcjonariuszami zastąpiła obowiązek publikowania ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym?
Nie. Zasadą jest, że spółki dalej muszą publikować ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym natomiast spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna zobowiązana jest do prowadzenia własnej strony internetowej i zamieszczania także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymaganych przez prawo lub ich statuty ogłoszeń pochodzących od spółek.
W przypadku zwoływania walnego zgromadzenia może być ono zwołane z pominięciem publikowania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Walne Zgromadzenie może być bowiem zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi na adres do doręczeń elektronicznych, pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej.
18. Co powinna zawierać strona internetowa spółki aby spełniać wymogi KSH?
Zgodnie z KSH strona internetowa spółki powinna zawierać:
- firmę spółki, jej siedzibę i adres;
- oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
- numer identyfikacji podatkowej (NIP);
- wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.
Dodatkowo www spółki zgodnie ze znowelizowanymi przepisami od początku 2020 r. powinny zawierać także wszystkie ogłoszenia spółki, które są wymagane przez regulacje prawne, a także statut spółki. Przykładowo na stronach internetowych na bieżąco powinny być publikowane informacje dotyczące zaplanowanych walnych zgromadzeń akcjonariuszy (w tym m.in. treść ogłoszenia o walnym zgromadzeniu, porządek obrad, treść projektów uchwał, a także wszelkie dokumenty, które mają być przedstawiane, dyskutowane czy wreszcie zatwierdzane na walnym zgromadzeniu np. różnego rodzaju sprawozdania, w tym sprawozdania finansowe).
Dodatkowy obowiązek ma ukrócić sytuacje, w których akcjonariusze o walnym zgromadzeniu są informowani w sposób mało profesjonalny tj. taki aby tak naprawdę akcjonariuszy właściwie nie poinformować – szczególnie częste w przypadkach różnego rodzaju konfliktów w spółce i wśród akcjonariatu spółki.
19. Czy niepubliczna spółka akcyjna, spółka komandytowo-akcyjna, prosta spółka akcyjna lub poszczególni akcjonariusze spółki muszą posiadać kody LEI na potrzeby rejestru akcjonariuszy?
Nie, nie będzie to konieczne. Zarówno spółka (akcyjna, komandytowo-akcyjna lub prosta spółka akcyjna), jak i akcjonariusze nie będą zobowiązani do posiadania kodu LEI – spółka nie będzie uczestnikiem KDPW ani nie będzie (w ramach czynności dotyczących prowadzenia rejestru akcjonariuszy) zawierała transakcji na rynkach kasowych lub OTC).
20. Co powinna zrobić spółka jeśli nie chce aby podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy pośredniczył w wypłacie dywidendy?
Spółka powinna odpowiednio dostosować statut Spółki tj. zawrzeć w nim wprost wskazanie, że wypłata dywidendy oraz innych zobowiązań finansowych spółki względem swoich akcjonariuszy będzie następować bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Oczywiście zmiany statutu wchodzą w życie wraz z rejestracją w KRS.
W przypadku braku wyłączenia pośrednictwa w statucie, do wypłaty dywidendy niezbędne będzie uzyskanie w odpowiednim terminie przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy numerów rachunków bankowych poszczególnych akcjonariuszy, na które ma zostać wypłacona dywidenda spółki (numery rachunków bankowych nie stanowią elementu rejestru akcjonariuszy więc nie są też ujawniane innym akcjonariuszom).
Pośrednictwo, co do zasady, będzie oznaczało przelew środków na rachunek bankowy akcjonariusza (po uzyskaniu numerów rachunków bankowych poszczególnych akcjonariuszy). Za przekazywanie w tym celu Domowi Maklerskiemu wymaganych kwot oraz szczegółowych danych dotyczących zobowiązań należnych poszczególnym akcjonariuszom, niezbędnych dla terminowego wykonywania zobowiązań pieniężnych przez spółkę, odpowiedzialna jest spółka.
21. Co jeśli spółka w ogóle nie zamierza wypłacać dywidendy? Czy w takiej sytuacji też powinna pod kątem rejestru akcjonariuszy wprowadzić zmiany do statutu?
Niekoniecznie ale jeśli jednak w przyszłości spółka zdecydowałaby o wypłacie dywidendy, a statut nie wyłączałby przy wypłacie dywidendy pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy to wypłata dywidendy musiałaby nastąpić przy pomocy podmiotu prowadzonego rejestr. To wiązałoby się z dodatkowymi kosztami po stronie spółki.
D. PODMIOT PROWADZĄCY REJESTR AKCJONARIUSZY SPÓŁKI
22. Jakie podmioty mogą prowadzić rejestr akcjonariuszy?
Rejestr akcjonariuszy może być prowadzony wyłącznie przez podmioty uprawnione na podstawie zgody Komisji Nadzoru Finansowego do prowadzenia rachunków papierów wartościowych tj. przez wybrane domy maklerskie oraz banki powiernicze. W przypadku prostych spółek akcyjnych rejestr akcjonariuszy może być prowadzony także przez notariuszy.
23. Jakie obowiązki ma podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy?
Lista obowiązków podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy obejmuje m.in.:
- utworzenie rejestru w odpowiednim momencie,
- prowadzenie rejestru akcjonariuszy zgodnie z wymogami KSH,
- dokonywanie zmian w rejestrze w związku ze zmianą własności akcji, w szczególności w przypadku sprzedaży akcji,
- ustanawianie w ramach rejestru blokad, zastawów, zastawów rejestrowych, zastawów finansowych oraz innych ograniczonych praw rzeczowych,
- udostępnianie danych zawartych w rejestrze uprawnionym podmiotom, tj. akcjonariuszom oraz emitentowi akcji,
- wydawanie świadectw rejestrowych,
- pośredniczenie w wypłacie dywidendy do akcjonariuszy, o ile statut emitenta nie będzie stanowił inaczej,
- wykonywanie wszelkich innych czynności związanych z rejestrem, wynikających z KSH lub innych przepisów prawa.
24. Czy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy sprawdza dokumenty przedstawiane przy żądaniu dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy?
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek badania treści i formy dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
Jednakże dom maklerski, jako instytucja zaufania publicznego, w prowadzonej działalności na rzecz osób trzecich zobowiązany jest zachować należytą staranność, którą określa się przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności. Dlatego podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy powinny jednak stosować podwyższone standardy kontroli przy każdej analizowanej transakcji, co jest pozytywnym aspektem z punktu widzenia spółki ponieważ wpływa to istotnie na bezpieczeństwo obrotu akcjami stanowiącymi kapitał zakładowy emitenta.
25. Na czym w praktyce polega badanie treści i formy dokumentów potencjalnie uzasadniających dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy?
Na przykładzie umowy sprzedaży akcji badanie treści i formy umowy co do zasady sprowadza się do tego, czy z umowy wynika, że sprzedano akcje (treść) oraz czy umowa spełnia wymogi formalne (odpowiednie przywołanie stron, podpisy etc.).
W przypadku uzasadnionych wątpliwości powziętych przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy podmiot ten może podjąć dodatkowe czynności celem wyjaśnienia tych wątpliwości.
26. Ile czasu ma podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy na dokonanie wpisu osoby żądającej?
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.
27. Czy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązki informacyjne wobec osoby, której uprawnienia mają być wykreślone lub zmienione?
Tak, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma szereg obowiązków informacyjnych. W tym przypadku podmiot prowadzący rejestr powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis (z wyłączeniem sytuacji zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w określonym trybie oraz przekazania stosownego zawiadomienia lub przez organ egzekucyjny w określonym trybie – wówczas wpis dotyczący zajęcia praw majątkowych następuje z urzędu). W praktyce transakcyjnej taką zgodę wpisuje się do umowy będącej podstawą do przerejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy. Należy podkreślić, że ujęcie takiej zgody w dokumentacji transakcyjnej może przyspieszyć procedowanie wpisu zmiany w rejestrze akcjonariuszy ponieważ po stronie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy odchodzi obowiązek powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone z rejestru akcjonariuszy.
28. Czy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek informacyjny wobec osoby żądającej wpisu?
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy informuje o dokonanym wpisie zarówno osobę żądającą wpisu, jak i spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu oraz dodatkowo ma obowiązek podania przyczyny niedokonania wpisu.
29. W jakim terminie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest obowiązany wydać świadectwo rejestrowe?
Wydanie dokumentu świadectwa rejestrowego powinno nastąpić niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.
30. Do wykonania jakich innych czynności może zobowiązywać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy umowa na prowadzenie rejestru akcjonariuszy (poza prowadzeniem stricte samego rejestru)?
O ile statut spółki nie stanowi inaczej taka umowa może m.in. powierzać podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy pośredniczenie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji – czyli np. obsługa wypłaty dywidendy.
31. Czy spółka może dokonać zmiany podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy?
Tak, z tym że rozwiązanie umowy z podmiotem aktualnie prowadzącym rejestr akcjonariuszy przez spółkę może nastąpić wyłącznie pod warunkiem zawarcia nowej umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy z innym podmiotem upoważnionym do świadczenia takiej usługi. Nowy podmiot do prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie musiał uprzednio zostać wybrany stosowną uchwałą walnego zgromadzenia.
32. Czy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy może wypowiedzieć umowę spółce?
Tak, ale tylko z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż 3 miesiące.
33. Czy w sytuacji gdy dywidenda miałaby być wypłacona przy pośrednictwie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy podmiot ten będzie wymagał dodatkowych informacji na temat poszczególnych akcjonariuszy?
Tak, do wypłaty dywidendy niezbędne będzie uzyskanie w odpowiednim terminie przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy numerów rachunków bankowych poszczególnych akcjonariuszy, na które ma zostać wypłacona dywidenda spółki (numery rachunków bankowych nie będą stanowiły elementu rejestru akcjonariuszy więc nie będą też ujawniane innym akcjonariuszom, chyba że statut będzie wprost wskazywał, że rejestr akcjonariuszy ma zawierać numery rachunków bankowych).
34. Co w praktyce będzie oznaczało pośrednictwo podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy przy wypłacie dywidendy?
Pośrednictwo, co do zasady, będzie oznaczało przelew środków na rachunek bankowy akcjonariusza (po uzyskaniu numerów rachunków bankowych poszczególnych akcjonariuszy). Za przekazywanie w tym celu Domowi Maklerskiemu wymaganych kwot oraz szczegółowych danych dotyczących zobowiązań należnych poszczególnym akcjonariuszom, niezbędnych dla terminowego wykonywania zobowiązań pieniężnych przez spółkę, odpowiedzialna jest spółka.
Płatnikiem podatku będzie spółka wypłacająca dywidendę.
E. REJESTR AKCJONARIUSZY – ZAKRES, SZCZEGÓŁY
35. Jakie informacje zawarte są w rejestrze akcjonariuszy?
W rejestrze akcjonariuszy gromadzone są podstawowe dane dotyczące zarówno samej spółki, jak i akcji spółki (w tym dotyczące ograniczeń w ich rozporządzaniu) oraz akcjonariuszy spółki.
Rejestr akcjonariuszy zawiera:
- firmę, siedzibę i adres spółki;
- oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
- datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
- wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
- nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
- na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
- na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
- na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
- wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
- ograniczenia co do rozporządzania akcją;
- postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Należy mieć także na uwadze, że statut spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy. W praktyce jednak są to sytuacje incydentalne.
36. W jakiej formie prowadzony jest rejestr akcjonariuszy?
Rejestr akcjonariuszy prowadzony jest w formie elektronicznej. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek zapewnienia bezpieczeństwa i integralności zawartych w rejestrze danych. Dom Maklerski Navigator do obsługi rejestru akcjonariuszy udostępnia dedykowaną aplikację web, która daje wygodną możliwość korzystania z rejestru z poziomu komputera, jak i urządzeń mobilnych.
37. Na czym polega charakter konstytutywny wpisu w rejestrze akcjonariuszy?
Charakter konstytutywny wpisu oznacza, że nabycie lub obciążenie akcji rejestrowej będzie następować w momencie dokonania stosownego wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Wyjątkiem od tej zasady będzie przejście prawa z akcji z mocy prawa a to będzie następować np. w takich sytuacjach jak powołania do spadku, zapis windykacyjny, wniesienie akcji jako wkład niepieniężny do spółki, połączenie, podział lub przekształcenie spółki.
38. Czy spółka będzie mogła wypowiedzieć umowę na prowadzenie rejestru akcjonariuszy?
Tak, ale pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z innym uprawnionym podmiotem.
39. Kto może żądać dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy?
Wpisy w rejestrze akcjonariuszy będą dokonywane na żądanie spółki (np. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie akcji, zmiana statutu) lub innej osoby mającej interes prawny na podstawie przedłożonych dokumentów, które będą uzasadniały dokonanie wpisu (np. osoba nabywająca akcje w wyniku zawartej umowy sprzedaży).
40. Jakie przykładowo dokumenty trzeba będzie dostarczyć przy żądaniu dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy?
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.
Zainteresowana osoba musi zgłosić się do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, złożyć wniosek o dokonanie wpisu a do wniosku dołączyć dokumenty potwierdzające transakcję – np. umowę sprzedaży akcji. Jeżeli zastrzeżone są ograniczenia w rozporządzaniu akcjami, to do wniosku o wpis należy dołączyć także dokumenty potwierdzające spełnienie wszystkich wymogów formalnych do zawarcia umowy sprzedaży akcji. Dodatkowo do wniosku należy załączyć dokumenty potrzebne do dokonania oceny narażenia danego podmiotu na wykorzystanie w procederze prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. Najczęściej sprowadza się to do wypełnienia ankiety GIIF oraz dokonania weryfikacji danych wskazanych w ankiecie GIIF z danymi z dokumentu tożsamości akcjonariusza. Szersza informacja o tym znajduje się w odpowiedzi na pytanie nr 95.
41. Kto ponosi koszty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy?
Koszty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy ponoszone są bezpośrednio przez spółkę, na rzecz której prowadzony jest rejestr akcjonariuszy.
42. Od czego zależy wysokość kosztów związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy?
Wysokość kosztów związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy zależna jest przede wszystkim od liczby akcjonariuszy spółki oraz aktywności akcjonariatu w zakresie rozporządzania posiadanymi akcjami (liczba zawieranych umów sprzedaży, liczba ustanawianych zastawów, blokad itp.).
W celu poznania szczegółowej oferty Domu Maklerskiego Navigator w zakresie prowadzenia rejestru akcjonariuszy, prosimy o skorzystanie z formularza kontaktowego zamieszczonego poniżej lub przesłanie wiadomości na adres rejestr@dmnavigator.pl.
43. Kiedy następuje wpis do rejestru akcjonariuszy w przypadku objęcia akcji (objęcie akcji przy założeniu spółki lub nowe emisje akcji)?
Wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić po wpisie spółki do rejestru sądowego (KRS) albo po wpisie do rejestru sądowego podwyższenia kapitału zakładowego.
44. Kto jest administratorem danych ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy?
Powyższe rozstrzygnął Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Stwierdził on, że spółka przekazująca dane akcjonariuszy oraz podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, to dwaj administratorzy danych osobowych. Zdaniem Prezesa UODO taka kwalifikacja wynika z interpretacji przepisów KSH dotyczących dematerializacji i opiera ją na następujących okolicznościach:
- indywidualne przetwarzanie danych osobowych przez dom maklerski wynika z faktu, iż zgodnie ze znowelizowanymi przepisami ma on szereg obowiązków i uprawnień, które spełnia z inicjatywy własnej, nie zaś z polecenia spółki,
- jedynie podmioty prowadzące rejestr są uprawnione do wystawiania świadectw rejestrowych co jest własnym, przewidzianym w ustawie zadaniem i samodzielnym celem przetwarzania danych osobowych zawartych w rejestrze,
- wpis w rejestrze akcjonariuszy może być zainicjowany nie tylko przez spółkę, która pierwotnie przekazała dane, ale także akcjonariusza oraz każdego, kto ma w tym interes prawny – w przypadku zainicjowania wpisu przez inny podmiot niż spółka proces ten przebiega zupełnie bez jej wpływu, co sprawia, iż trudno uznać spółkę za administratora, który autonomicznie ustala cele przetwarzania danych osobowych w rejestrze akcjonariuszy.
F. AKCJONARIUSZE NIEPUBLICZNYCH SPÓŁEK AKCYJNYCH, KOMANDYTOWO-AKCYJNYCH I PROSTYCH SPÓŁEK AKCYJNYCH
45. Czy w przypadku niepodjęcia odpowiednich działań w celu zdematerializowania akcji akcjonariusz spółki może przestać być akcjonariuszem?
Od 1 marca 2021 r. akcjonariuszem spółki jest tylko podmiot, który złożył dokumenty akcji w spółce i został wpisany w rejestrze akcjonariuszy. Postawa pasywna akcjonariusza i brak odpowiedniego ujawnienia w rejestrze akcjonariuszy powoduje, że tak naprawdę akcjonariusz nie może uczestniczyć ani głosować na walnym zgromadzeniu, nie otrzyma także dywidendy.
W przypadku akcjonariuszy, którzy nie złożyli jeszcze dokumentów akcji w spółce w celu ich dematerializacji i wpisu w rejestrze akcjonariuszy (może dotyczyć akcjonariuszy, którzy objęli akcje w spółkach zarejestrowanych w KRS przed 1 marca 2021 r.) istotne jest, że do 1 marca 2026 r. takie dokumenty akcji zachowają wyłącznie moc dowodową w zakresie wykazania przez akcjonariusza, że przysługują mu prawa udziałowe, czyli na ich podstawie będzie mógł zawnioskować o ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy. Po tej dacie akcjonariusze utracą roszczenie o wpisanie do rejestru akcjonariuszy w oparciu o wciąż posiadane dokumenty akcji i będą musieli udowodnić fakt posiadania statusu akcjonariusza na podstawie innych dowodów.
46. W jaki sposób akcjonariusz mógł dowiedzieć się o wezwaniu spółki do złożenia dokumentów akcji w spółce w związku z prowadzoną procedurą mającą na celu wycofanie papierowych akcji z obrotu?
Spółka musi udostępnić informację o wezwaniu do zwrotu dokumentów akcji na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż 3 lata od dnia dokonania pierwszego wezwania do zwrotu dokumentów akcji, w sposób o którym mowa poniżej (obowiązek posiadania strony internetowej do tego celu wszedł w życie od 1 stycznia 2020 r.).
Wezwanie do zwrotu dokumentów akcji musiało nastąpić w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki (tj. w przypadku akcji na okaziciela obowiązkowo wymagało także odpowiedniej publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W przypadku akcji imiennych wezwania mogły zostać przesłane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską.
47. Czy akcjonariusz, który nie złożył jeszcze dokumentu akcji w spółce może go złożyć bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rejestr?
Nie, akcjonariusz zobowiązany jest do złożenia dokumentu akcji w spółce.
48. Czy w zamian za złożenie w spółce dokumentów akcji akcjonariusz otrzyma jakieś inne dokumenty?
Akcjonariusz powinien otrzymać od spółki pisemne pokwitowanie złożenia dokumentów akcji w spółce.
49. Kiedy po zmianie przepisów w zakresie wprowadzenia obowiązkowej dematerializacji akcji nabycie akcji jest skuteczne?
Poza pewnymi wyjątkami określonymi w KSH nabycie akcji niepublicznej spółki akcyjnej, spółki komandytowo-akcyjnej lub prostej spółki akcyjnej stanie się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Tak samo jest z ustanowieniem na akcji ograniczonego prawa rzeczowego czyli np. zastawu.
50. Czy można dokonywać rozporządzania akcjami, które nie są wpisane do rejestru akcjonariuszy?
Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.
W przypadku gdy spółka spełniła wymogi do otwarcia rejestru akcjonariuszy i mimo tego akcjonariusze nie wywiązali się ze swoich obowiązków mających na celu ujawnienie ich w rejestrze jako akcjonariuszy spółki to istnieje ryzyko, że spółka nie będzie posiadała kompletnych informacji o stanie jej akcjonariatu.
Do czasu uzyskania informacji o wszystkich akcjonariuszach, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy otwiera i prowadzi rejestr obejmujący akcjonariuszy, którzy zgłosili chęć ujawnienia w rejestrze. Jest to szczególnie istotne w kontekście praw akcjonariuszy. Rzetelni akcjonariusze i spółka nie powinni bowiem ponosić negatywnych konsekwencji zaniechania akcjonariuszy, którzy nie dopełnili obowiązków związanych z ujawnieniem w rejestrze akcjonariuszy.
W konsekwencji, brak informacji w rejestrze akcjonariuszy o danym akcjonariuszu, stanowi m.in. przeszkodę do rozporządzania i wykonywania przysługujących mu praw z posiadanych akcji. Tym samym nie będzie mógł m.in. skutecznie zbyć akcji lub wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu spółki. Od 1 marca 2021 r. wpis do rejestru akcjonariuszy jest jedynym prawnym potwierdzeniem przysługiwania praw do akcji akcjonariuszowi wpisanemu do rejestru akcjonariuszy.
51. Czy akcjonariusz ma dostęp do rejestru akcjonariuszy?
Tak, każdy akcjonariusz może uzyskać wgląd do całego rejestru akcjonariuszy. Wystarczy posiadać jedną akcję danej spółki aby otrzymać pełen dostęp do rejestru akcjonariuszy. Dostęp do rejestru akcjonariuszy ma także sama spółka. Nie ma zatem już możliwości „anonimowego” posiadania akcji (tak jak miało to miejsce w przypadku akcji na okaziciela przed wprowadzeniem dematerializacji akcji – informacji o właścicielu akcji na okaziciela nie można było wyczytać z dokumentu akcji ani też taka informacja nie była zawarta w księdze akcyjnej prowadzonej przez zarząd spółki).
52. Czy każdy akcjonariusz ujawniony jest w rejestrze akcjonariuszy?
Docelowo każdy akcjonariusz powinien zostać ujawniony w rejestrze akcjonariuszy. Nie ma znaczenia poziom zaangażowania kapitałowego akcjonariusza, liczba czy rodzaj posiadanych akcji – wystarczy, że akcjonariusz posiada jedną akcję.
To czy akcjonariusz zostanie ujawniony w rejestrze zależy głównie od samego akcjonariusza. To w jego interesie jest znaleźć się w rejestrze akcjonariuszy jak najszybciej.
W tym celu musi przede wszystkim skontaktować się ze spółką i w zależności od stanu faktycznego i prawnego zwrócić spółce wydany dokument akcji (może dotyczyć spółek zarejestrowanych przed 1 marca 2021 r.) lub wypełnić i doręczyć inne dokumenty wymagane przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy. Inaczej nie będzie traktowany jako akcjonariusz.
W niektórych przypadkach nieujawnienie w rejestrze akcjonariuszy istotnej części kapitału zakładowego może rodzić dodatkowe praktyczne problemy w funkcjonowaniu emitentów (np. rozbieżność danych ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy i KRS; kwestia kworum na walnym zgromadzeniu), a to od strony korporacyjnej będzie już dużym problemem spółki, a także wszystkich akcjonariuszy.
53. Czy po wejściu w życie przepisów o obowiązkowej dematerializacji akcji dalej można podjąć uchwały bez formalnego zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy?
Tak, wciąż jest taka możliwość. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych na walnym zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
54. Czy w okresie ważności wydanego świadectwa rejestrowego akcjonariusz może rozporządzać akcjami objętymi tym świadectwem?
Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Powyższe oznacza, że na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy. Przez rozporządzenie należy rozumieć zbycie akcji albo ich obciążenie. Zatem – przynajmniej z teoretycznego punktu widzenia – wydanie świadectwa rejestrowego powinno również blokować ustanowienie zastawu na akcjach w okresie jego ważności.
55. Co powoduje utratę ważności świadectwa rejestrowego?
Utratę ważności świadectwa rejestrowego powodują:
- upływ terminu jego ważności;
- przeniesienie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawcy;
- przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych egzekucją, wystawionego dłużnikowi;
- dokonanie przymusowego wykupu akcji – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych przymusowym wykupem;
- zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.
56. Czy akcjonariusz będzie poddawany przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy badaniu pod kątem ustalenia ryzyka związanego z praniem brudnych pieniędzy?
Akcjonariusz, zastawnik lub użytkownik akcji podlegający wpisowi do tego rejestru w związku z transakcją stanowiącą podstawę dokonania wpisu (zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna) jest zobligowany do wypełnienia stosownej ankiety w zakresie ryzyka związanego z praniem pieniędzy oraz finansowaniem terroryzmu w zakresie ustalenia beneficjenta rzeczywistego (ankieta AML – Anti-Money-Laundering, inaczej ankieta GIIF).
Na potrzeby rejestru akcjonariuszy w zakres definicji transakcji, poza powszechną umową sprzedaży, wchodzi także m.in. umowa darowizny, nabycie akcji w wyniku spadku, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego, nabycie akcji w wyniku emisji akcji przez spółkę oraz inne czynności skutkujące wymogiem dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek zweryfikować dane wskazane w ankiecie GIIF z danymi z dokumentu tożsamości akcjonariusza. Jednym ze sposobów dokonania weryfikacji tożsamości klienta jest okazanie dokumentu tożsamości. Dom Maklerski Navigator wprowadza natomiast inne rozwiązania mające na celu zapewnienie zdalnej i automatycznej weryfikacji tożsamości klientów w oparciu o technologię sztucznej inteligencji (AI).
Brak wypełnienia i podpisania ankiety GIIF oraz odmowa weryfikacji tożsamości może skutkować odmową wpisu do rejestru akcjonariuszy.
57. Jakie dane z rejestru akcjonariuszy mogą być ujawnione spółce i jej akcjonariuszom?
Zarówno spółka, jak i akcjonariusze spółki mają prawo wglądu do rejestru akcjonariuszy. W związku z powyższym wszystkie dane ujawnione w rejestrze akcjonariuszy są dla nich jawne (zakres tych danych wynika wprost z KSH i dodatkowo może być jeszcze rozszerzony konkretnym postanowieniem statutu spółki) – szczegółowy zakres danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy został przedstawiony w odpowiedzi na pytanie nr 35. Oprócz tak wrażliwych informacji jak np. adres zamieszkania akcjonariusza rejestr będzie zawierał także informacje związane z zastawami czy też innymi rodzajami blokad na akcjach – przykładowo jeśli dany akcjonariusz będzie miał zastawione akcje to ta informacja będzie dostępna dla spółki, a także dla innych akcjonariuszy jeśli tylko poproszą o wgląd do rejestru.
Jeżeli przy rejestrze akcjonariuszy zostaną zapisane jakieś dodatkowe informacje na potrzeby obsługi czynności związanych z tym rejestrem (które nie będą wynikały z postanowień statutu rozszerzających podstawowy zakres rejestru wynikający wprost z KSH np. numery rachunków bankowych akcjonariuszy do obsługi wypłaty dywidendy) to te informacje nie będą ujawniane w ramach wglądu do rejestru akcjonariuszy.
58. Czy jawność danych zwartych w rejestrze akcjonariuszy (dla spółki i akcjonariuszy) nie kłóci się z przepisami RODO?
Nie. Dane osobowe ujawnione w rejestrze akcjonariuszy są przetwarzane na podstawie przepisu polskiego prawa – jest to podstawa przetwarzania, a RODO ma zatem znaczenie jedynie w odniesieniu do ochrony danych.
Czynności związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy objęte są również tajemnicą zawodową.
59. W jaki sposób ustalane są osoby uprawnione do dywidendy w przypadku spółki niepublicznej, której akcje zarejestrowane są w rejestrze akcjonariuszy?
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
Statut spółki może upoważnić walne zgromadzenie akcjonariuszy do ustalenia dnia dywidendy tj. dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (w przypadku spółki niepublicznej, której akcje zarejestrowane są w depozycie papierów wartościowych tj. nie jest prowadzony dla tej spółki rejestr akcjonariuszy, dzień dywidendy określa walne zgromadzenie akcjonariuszy).
Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.
60. W jaki sposób ustalany jest dzień wypłaty dywidendy z akcji spółki niepublicznej?
Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.
61. W jaki sposób ustalane są osoby uprawnione do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy?
Decydująca jest obecność w rejestrze akcjonariuszy – zgodnie z KSH uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niebędącej spółką publiczną, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
62. Jak są zwoływane walne zgromadzenia akcjonariuszy spółek niepublicznych?
Zasadą jest, że walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na stronie internetowej spółki, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
Zgodnie z aktualnie obowiązującym stanem prawnym, można odstąpić od zwołania walnego zgromadzenia poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i dokonać zwołania za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi na adres do doręczeń elektronicznych, pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej. Wydaje się jednak, że z powyższych sposobów można skorzystać wyłącznie jeśli cały akcjonariat spółki ujawniony jest w rejestrze akcjonariuszy i przez to znane są ich adresy zamieszkania albo siedziby lub inne adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych, które należy ujawnić w rejestrze.
63. Czy komornik może dokonać zajęcia akcji ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy?
Tak – w przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny albo odpowiedniego wniosku, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.
64. Czy w przypadku gdy komornik lub inny organ egzekucyjny zajmie akcje posiadane przez danego akcjonariusza, które zostały ujawnione w rejestrze akcjonariuszy to czy ten akcjonariusz i/lub spółka zostaną o tym poinformowani?
Informacja o zajęciu akcji zostanie przekazana spółce i podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy. Akcjonariusz zostanie w każdym przypadku odpowiednio zawiadomiony.
G. KLUCZOWE DATY ZWIĄZANE Z PROCESEM OBOWIĄZKOWEJ DEMATERIALIZACJI AKCJI
65. Jaki był pierwszy ważny i ostateczny termin na dokonanie pierwszych czynności przez spółkę w zakresie procesu dematerializacji akcji?
Od 1 stycznia 2020 r. każda niepubliczna spółka akcyjna i komandytowo-akcyjna powinna posiadać stronę internetową wraz z zakładką dedykowaną do komunikacji z akcjonariuszami (przed tą datą ten wymóg dotyczył wyłącznie spółek publicznych). W zakładce tej spółka musi publikować różne ogłoszenia wymagane przez prawo i statut spółki m.in. w kwestiach związanych z organizacją walnego zgromadzenia akcjonariuszy (ogłoszenia te wcześniej publikowane były w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Adres strony internetowej powinien zostać ujawniony w KRS (co do zasady zgodnie z Ustawą o KRS wniosek o wpis do Rejestru powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu).
66. W jakim terminie należy zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy?
W przypadku spółek objętych obowiązkiem dokonania procedury dematerializacji akcji, określonej w ustawie z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 1798 ze zm.), umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy należało zawrzeć najpóźniej do 30 września 2020 r.
Aktualnie spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 328(1) § 5 KSH.
Można także zawrzeć z podmiotem prowadzącym rejestr umowę warunkową tj. umowę, która wejdzie w życie pod warunkiem wyboru tego podmiotu przez walne zgromadzenie akcjonariuszy do prowadzenie rejestru akcjonariuszy spółki. Mając jednak na uwadze brzmienie art. 17 § 2 KSH uchwała walnego zgromadzenia powinna zostać podjęta nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia zawarcia umowy przez spółkę.
67. Do kiedy spółka musiała wezwać akcjonariuszy po raz pierwszy do złożenia dokumentów akcji w spółce?
Spółka musiała po raz pierwszy wezwać akcjonariuszy (w tym poprzez swoją stronę internetową) do złożenia dokumentów akcji w spółce do 30 września 2020 r. (przed takim wezwaniem musiała być już zawarta umowa z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy, a to oznacza że wcześniej musiało się odbyć walne zgromadzenie, które podjęło stosowną uchwałę o wyborze tego podmiotu; alternatywą było podjęcie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych).
68. Do kiedy spółka musiała wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce w ramach ostatniego z 5 obligatoryjnych wezwań?
Ostatnie wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce musiało nastąpić do 30 stycznia 2021 r.
69. Kiedy wygasła moc obowiązująca wydanych dokumentów akcji?
Moc prawna dokumentów akcji wygasła z dniem 1 marca 2021 r. – jednocześnie moc prawną uzyskały wpisy w rejestrze akcjonariuszy. Od tego dnia wobec danej spółki za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest do rejestru akcjonariuszy (z uwzględnieniem Ustawy o Obrocie – w odniesieniu do spółek publicznych).
Jednocześnie dokument akcji po 1 marca 2021 r. (początek obowiązywania przepisów o dematerializacji akcji) wciąż umożliwia wykazanie wobec spółki w uproszczony sposób dysponowania prawami udziałowymi akcjonariusza i uzyskania wpisu do rejestru akcjonariuszy, który ponownie umożliwi obrót tymi akcjami i wykonywanie praw udziałowych. Uproszczenie procesu dowodowego oznacza w tym przypadku, że wobec osoby uprawnionej z tradycyjnego dokumentu akcji w okresie pięciu lat od wejścia w życie przepisów o dematerializacji akcji, tj. do 1 marca 2026 r., spółka nie może żądać jakichkolwiek innych dowodów dysponowania prawami akcjonariusza i powinna doprowadzić do jego wpisania do rejestru akcjonariuszy wyłącznie na podstawie posiadanego przez niego dokumentu akcji.
H. ODPOWIEDZIALNOŚĆ I SANKCJE
70. Jakie konsekwencje grożą za nie zawarcie umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy?
Grzywna do 20.000 PLN na osobę, która do tego dopuści będąc uprawnioną samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej (chyba że została zawarta umowa o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych).
71. Jakie konsekwencje grożą za to, że spółka wbrew obowiązkowi nie dokonała wezwań akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji albo dokonała tych wezwań w sposób niezgodny z przepisami?
Grzywna do 20.000 PLN na osobę, która do tego dopuściła będąc uprawnioną samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej.
72. Kogo bezpośrednio dotyczą potencjalne kary grzywny związane z rejestrem akcjonariuszy?
Osób upoważnionych do reprezentacji spółki tj. członków zarządu w spółkach akcyjnych, członków zarządu lub dyrektorów w prostych spółkach akcyjnych oraz komplementariusza w spółkach komandytowo-akcyjnych.
73. Czy na prokurenta też będzie mogła zostać nałożona kara grzywny związana z rejestrem akcjonariuszy?
Nie. Prokurent nie będzie odpowiedzialny za nieprawidłowości związane z rejestrem akcjonariuszy (brak umowy z podmiotem prowadzącym rejestr, brak wezwań akcjonariuszy do zwrotu wydanych dokumentów akcji czy też nieprawidłowości związane z tymi wezwaniami). Prokura jest jedynie szczególnym rodzajem pełnomocnictwa.
74. Czy poza grzywną mogą wystąpić jakieś inne konsekwencje związane z rejestrem akcjonariuszy?
Grzywna będzie jednoznaczna ze statusem osoby karanej, co oznaczać będzie m.in. zakaz wykonywania niektórych zawodów oraz potencjalne problemy w instytucjach finansowych. Dotkliwe mogę być także inne konsekwencje wynikające np. z mechanizmów odpowiedzialności cywilnej i karnej za działanie na szkodę spółki czy też akcjonariuszy spółki.
75. Jakie mogą być konsekwencje związane z nieprawidłowym prowadzeniem strony internetowej spółki?
Przykładowe konsekwencje braku strony internetowej lub nieaktualizowania na bieżąco treści na stronie:
- dla spółki: np. w kontekście walnego zgromadzenia akcjonariuszy (np. brak ogłoszenia o walnym zgromadzeniu albo ogłoszenie niezgodne z wymogami formalnymi zarówno w odniesieniu do treści, jaki i stosownych terminów) – ryzyko zaskarżania uchwał, wytoczenia powództwa o unieważnienie lub uchylenie podjętej uchwały przez walne zgromadzenie);
- dla osób reprezentujących spółkę: m.in. kara grzywny do 5 tys. zł.
76. Czy w stosunku do akcjonariuszy mogą wystąpić jakieś negatywne konsekwencje z związku z niezłożeniem przez nich dokumentów akcji lub innej dokumentacji w celu wpisania akcji do rejestru akcjonariuszy?
W przypadku niezłożenia przez akcjonariusza dokumentu akcji w spółce zgodnie z wezwaniem spółki, dotychczasowe dokumenty akcji zachowają wyłącznie moc dowodową tj. akcjonariusz będzie mógł na ich podstawie udowodnić przed spółką, że przysługują mu prawa udziałowe. Dokumenty akcji taką moc dowodową zachowają w okresie 2021-2026 r. Po dniu 1 marca 2026 r. akcjonariusz, który nie złoży dokumentu akcji w spółce zostanie pozbawiony ochrony swoich praw członkowskich. Akcjonariusz, który nie przekaże dokumentów akcji spółce celem ich dematerializacji lub nie doręczy innych wymaganych przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokumentów (np. kwestionariusz osobowy, ankieta GIIF), de facto może zostać pozbawiony wszelkich praw jakie wiążą się z posiadaniem akcjami.
I. PYTANIA DO OFERTY DOMU MAKLERSKIEGO NAVIGATOR
77. Jaki jest cennik usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez Dom Maklerski Navigator? Od czego zależy wysokość kosztów?
W celu poznania szczegółowej oferty Domu Maklerskiego Navigator w zakresie prowadzenia rejestru akcjonariuszy, prosimy o skorzystanie z formularza kontaktowego zamieszczonego na dole zakładki lub przesłanie wiadomości na adres rejestr@dmnavigator.pl.
Wysokość kosztów będzie zależna od wybranego przez spółkę jednego z czterech pakietów usługi, dostosowanych do potrzeb i charakteru spółek.
W większości pakietów, w ramach stałej opłaty abonamentowej, w odpowiednich okresach czasu, dom maklerski zobowiązany jest do wykonania konkretnej liczby czynności (związanych z rejestrem). W przypadku przekroczenia z góry określonych progów, o których mowa w zdaniu powyżej, za dodatkowe czynności będą pobierane opłaty zgodnie z cennikiem.
Koszty prowadzenia rejestru akcjonariuszy ponoszone są przez spółkę, dla której prowadzony jest rejestr akcjonariuszy.
78. Czy Dom Maklerski Navigator udostępnia jakiś system informatyczny przy usłudze rejestru akcjonariuszy?
Tak. Kluczowym aktywem przy świadczeniu usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy jest dedykowany system informatyczny, który w możliwie najszerszym zakresie ułatwia (w tym automatyzuje) oraz zabezpiecza procedowanie różnych spraw związanych z rejestrem akcjonariuszy przede wszystkim samym spółkom ale także i ich akcjonariuszom. W ramach systemu funkcjonują specjalne interfejsy przeznaczone odpowiednio dla spółki i ich akcjonariuszy. Komunikacja i wymiana dokumentów w dużej mierze może odbywać się zdalnie za pomocą systemu. Docelowo system ma oferować wiele dodatkowych funkcjonalności związanych pośrednio z rejestrem akcjonariuszy, które m.in. wspomogą interakcję pomiędzy spółkami a ich akcjonariuszami. Oprócz praktyczności i funkcjonalności sytemu priorytetem jest zapewnienie najwyższych standardów bezpieczeństwa zawartych w nim danych.
79. Z jaką częstotliwością będzie następowało fakturowanie za prowadzenie rejestru akcjonariuszy?
W przypadku Domu Maklerskiego Navigator faktura za stałą opłatę roczną za prowadzenie rejestru akcjonariuszy wystawiana jest raz na 12 miesięcy.
Płatności wynagrodzenia innego niż stała opłata roczna za prowadzenie rejestru akcjonariuszy fakturowane są w okresach kwartalnych.
J. APLIKACJA WEB DO OBSŁUGI REJESTRU AKCJONARIUSZY
80. Dlaczego widzę dane innych akcjonariuszy w rejestrze akcjonariuszy (np. adres zamieszkania)?
Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 328 (5) §1 KSH, rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Natomiast artykuł 328 (3) §1 KSH wskazuje dane, które w związku z ww. przepisem znajdują się w rejestrze akcjonariuszy i są jawne zarówno dla spółki emitenta, jak i pozostałych akcjonariuszy.
Zakres danych obowiązkowo ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy przedstawiony jest szczegółowo w odpowiedzi na pytanie nr 35.
81. Mam już konto w aplikacji web – rejestr akcjonariuszy. Czy w przypadku wpisywania innych należących do mnie akcji (tej samej spółki lub innego emitenta) zostaną one przypisane do tego konta automatycznie?
Tak, w przypadku posiadania konta w aplikacji web wpisywane do rejestru nowo nabyte akcje, czy też inne papiery wartościowe, są automatycznie przypisywane do już istniejącego konta.
82. Czy w aplikacji web – rejestr akcjonariuszy mogę wygenerować potwierdzenie posiadanych przeze mnie akcji?
Tak, aplikacja web daje akcjonariuszowi możliwość samodzielnego wygenerowania potwierdzenia posiadanych akcji. Dokumentem stanowiącym takie potwierdzanie jest wyciąg z rejestru akcjonariuszy.
83. Czy mogę składać dyspozycje dokonania zmian w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem aplikacji web – rejestr akcjonariuszy?
Tak, aplikacja web daje możliwość złożenia dyspozycji zmian w rejestrze za jej pośrednictwem. Należy jednak pamiętać, że dokumenty przesyłane drogą elektroniczną powinny być podpisane elektronicznym podpisem kwalifikowanym lub podpisem elektronicznym ePUAP.
84. Moje konto zostało zablokowane z powodu błędnie wpisywanego hasła. Jak odblokować dostęp do aplikacji?
W przypadku zablokowania dostępu do konta online rejestru akcjonariuszy prosimy o skorzystanie z opcji „zapomniałem hasła” i postepowania zgodnie z instrukcją, bądź kontakt na adres e-ra@dmnavigator.pl.
K. POZOSTAŁE
85. Czym jest świadectwo rejestrowe?
Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy – przykładowo do ustalenia ograniczonych praw rzeczowych na akcji. Świadectwa rejestrowe są imienne i są wystawiane na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji.
Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający (podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy) dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.
86. Jakie dane i informacje zawiera świadectwo rejestrowe?
Świadectwo rejestrowe zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa rejestrowego;
2) liczbę akcji;
3) rodzaj, serię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki;
5) wartość nominalną akcji;
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, wraz z określeniem przysługującego mu prawa do akcji;
7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi albo użytkownikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z akcji;
8) datę i miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;
9) cel wystawienia świadectwa rejestrowego;
10) termin ważności świadectwa rejestrowego;
11) wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa rejestrowego, w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo rejestrowe, dotyczące tych samych akcji, było nieważne albo dokument został zniszczony lub utracony przed upływem terminu swojej ważności;
12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa rejestrowego.
Dokument świadectwa rejestrowego wystawiony z naruszeniem pkt. 1)–6), 8), 10) lub 12) jest nieważny. Brak podpisu, o którym mowa w pkt. 12), nie powoduje nieważności, jeżeli dokument świadectwa rejestrowego został wystawiony przy zachowaniu formy dokumentowej.
87. Jaką formę ma świadectwo rejestrowe wydawane akcjonariuszowi przez podmiot prowadzący rejestr?
Świadectwo rejestrowe może zostać wydane w tradycyjnej formie pisemnej z podpisem osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa rejestrowego. Świadectwo może również zostać wydane przy zachowaniu formy dokumentowej – w takim przypadku nie będzie ono musiało zawierać podpisu osoby upoważnionej. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Dokumentem jest natomiast nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. Oznacza to, że świadectwo rejestrowe będzie mogło być wydawane również z wykorzystaniem różnorodnych form elektronicznych.
88. Który podmiot będzie płatnikiem podatku od dywidendy w przypadku gdy wypłata dywidendy będzie realizowana przy pośrednictwie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy?
Płatnikiem podatku będzie spółka wypłacająca dywidendę.
89. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji. Jakie są inne przykłady zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy poza dywidendą?
Przykładem innych zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy mogą być np. wykupy akcji związane z obniżeniem kapitału.
90. Czy wynagrodzenie za usługę prowadzenia rejestru akcjonariuszy podlega podatkowi VAT?
Tak, faktura za usługę prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie powiększona o podatek VAT.
91. Czym jest świadectwo użytkowe?
Zgodnie z KSH statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.
Świadectwa użytkowe dają wyłącznie prawo do dywidendy i podziału kwot likwidacyjnych. Nie dają natomiast żadnych uprawnień korporacyjnych (udziału i głosowania na walnym zgromadzeniu etc.).
92. Jaki był główny cel ustawodawcy przy wprowadzaniu regulacji dotyczących obowiązkowej dematerializacji akcji?
Zgodnie z założeniami ustawodawcy nowelizacja KSH miała zwiększyć bezpieczeństwo obrotu akcjami spółek niepublicznych i zmniejszyć ryzyko prania brudnych pieniędzy.
93. Czy obowiązkowa dematerializacja akcji występuje także w innych państwach?
Tak. Przepisy określające zasady obowiązkowej dematerializacji akcji w Polsce kierunkowo nie różnią się istotnie od rozwiązań stosowanych m.in. w innych państwach należących do Unii Europejskiej. Generalnie w innych krajach także znosi się instytucję akcji na okaziciela a stosowane są tylko rożne mechanizmy odejścia od akcji na okaziciela. Priorytetem jest jawność akcjonariatu. Przykładowo w Belgii już od ponad dekady stopniowo wprowadzano regulacje związane z obowiązkową dematerializacją akcji. Wśród innych państw, które wprowadziły podobne rozwiązania wymienić można np. Szwajcarię, Luksemburg czy Wielką Brytanię.
94. Czy ujawnienie akcjonariusza w rejestrze akcjonariuszy uzależnione jest od wskazania przez tego akcjonariusza także tak wrażliwych danych jak adres jego zamieszkania?
Oprócz m.in. nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) akcjonariusza rejestr akcjonariuszy powinien zawierać także adres jego zamieszkania albo siedziby (szczegółowy zakres danych zawarty w rejestrze został przedstawiony w odpowiedzi na pytanie nr 35). Zamiast adresu zamieszkania albo siedziby można wskazać adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej. W przypadku gdy rejestr akcjonariuszy będzie niezgodny z KSH (np. w związku z brakiem odpowiednich danych w rejestrze) nie będzie możliwości wykonywania uprawnień korporacyjnych na podstawie takiego rejestru akcjonariuszy, który będzie niezgodny (tj. niekompletny) z wymogami KSH.
L. INNE NAJCZĘŚCIEJ ZADAWANE PYTANIA PRZEZ SPÓŁKI I AKCJONARIUSZY
95. Kupiłem akcje, chciałbym dopisać się do rejestru akcjonariuszy spółki, co mam zrobić?
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia. W przypadku zakupu akcji osobą mającą interes prawny w dokonaniu wpisu w rejestrze jest nabywca akcji.
Taka osoba musi zgłosić się do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, złożyć wniosek o dokonanie wpisu, a do wniosku dołączyć dokumenty potwierdzające transakcję – w przypadku nabycia akcji będzie to najczęściej umowa sprzedaży akcji. Jeżeli zastrzeżone są ograniczenia w rozporządzaniu akcjami do wniosku o wpis należy dołączyć także dokumenty potwierdzające spełnienie wszystkich wymogów formalnych do zawarcia umowy sprzedaży akcji. Dodatkowo do wniosku należy załączyć dokumenty potrzebne do dokonania oceny narażenia danego podmiotu na wykorzystanie w procederze prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. Najczęściej sprowadza się to do wypełnienia ankiety GIIF oraz dokonania weryfikacji danych wskazanych w ankiecie GIIF z danymi z dokumentu tożsamości akcjonariusza. Szersza informacja o tym znajduje się w odpowiedzi na pytanie nr 95.
96. Dlaczego muszę przesyłać kopię (skan) dokumentu tożsamości?
Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu dom maklerski jako instytucja obowiązana ma obowiązek przeprowadzenia procedury Poznaj Swojego Klienta – KYC (Know Your Client). W związku z tym podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek zweryfikować dane wskazane w ankiecie GIIF z danymi z dokumentu tożsamości akcjonariusza. Jednym ze sposobów dokonania weryfikacji tożsamości klienta jest właśnie okazanie dokumentu tożsamości. Dom Maklerski Navigator wprowadza natomiast inne rozwiązania mające na celu zapewnienie zdalnej i automatycznej weryfikacji tożsamości klientów w oparciu o technologię sztucznej inteligencji (AI).
97. Co się stanie, jeśli akcjonariusz lub inna zobowiązana do tego osoba odmówi weryfikacji tożsamości?
Brak wypełnienia i podpisania ankiety GIIF oraz odmowa weryfikacji tożsamości, o której mowa w odpowiedzi na pytanie nr 95 może skutkować odmową wpisu do rejestru akcjonariuszy.
98. Jak mogę otrzymać potwierdzenie posiadanych przeze mnie akcji?
Potwierdzenie posiadanych akcji można pobrać we własnym zakresie korzystając z aplikacji web do obsługi rejestru akcjonariuszy lub złożyć na stosownym formularzu wniosek o wydanie takiej informacji przez dom maklerski.
99. Jakie rodzaje podpisu elektronicznego mogę wykorzystać przy podpisywaniu dokumentów związanych z rejestrem akcjonariuszy?
Odpowiednio wypełnione dokumenty kierowane do Departamentu Rejestru Akcjonariuszy Domu Maklerskiego Navigator można przesłać elektronicznie, przy czym co do zasady taki dokument musi być opatrzony elektronicznym podpisem kwalifikowanych lub elektronicznym podpisem ePUAP chyba, że dla danej czynności zastrzeżono inną formę (np. umowa o świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy może być zawarta wyłącznie w formie pisemnej albo przy wykorzystaniu elektronicznego podpisu kwalifikowanego albo przy wykorzystaniu podpisu elektronicznego składanego poprzez platformę wskazaną przez Dom Maklerski Navigator. Dokumenty wysyłane elektronicznie powinny być dodatkowo zaszyfrowane. Jest to najszybszy a jednocześnie bezpieczny sposób, aby podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy mógł niezwłocznie zająć się sprawą.
100. Jak wypełnić wniosek o wpis do rejestru akcjonariuszy w przypadku małoletniego? Kto podpisuje wniosek?
W części formularza na temat informacji o akcjonariuszu należy wskazać dane małoletniego natomiast w wyznaczonej rubryce formularza należy wpisać dane osób/osoby reprezentujących małoletniego (osoba posiadająca władzę rodzicielską – rodzice/rodzic albo opiekun prawny). Podpis pod formularzem składa w imieniu małoletniego osoba posiadające władzę rodzicielską – rodzice/rodzic albo opiekun prawny.
101. Jak wygląda procedura przeniesienia rejestru akcjonariuszy do innego uprawnionego podmiotu?
W przypadku Spółki, dla której uprzednio rejestr akcjonariuszy prowadzony był przez inny uprawniony podmiot, przed zawarciem umowy spółka zobowiązana jest dodatkowo przedłożyć domowi maklerskiemu dokument potwierdzający rozwiązanie umowy z tym podmiotem oraz kompletne dane z rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez ten podmiot. Sposób przeniesienia dokumentów oraz danych z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dotychczas przez inny uprawniony podmiot każdorazowo ustalany jest na podstawie indywidualnych uzgodnień ze spółką i podmiotem uprzednio prowadzącym rejestr akcjonariuszy dla spółki
102. Mam akcje zapisane na rachunku maklerskim otwartym w innym domu maklerskim, czy mogę je do Państwa przenieść?
Co do zasady nie ma możliwości przeniesienia akcji zapisanych na rachunku inwestycyjnym (maklerskim) do rejestru akcjonariuszy.
Rejestr akcjonariuszy nie jest rachunkiem maklerskim. Zgodnie z art. 328(1) § 2 KSH rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, co nie oznacza, że sam rejestr akcjonariuszy jest takim rachunkiem. Są to dwa odrębne instrumenty prawne, regulowane osobnymi aktami prawnymi, których cel i skutki prawne różnią się między sobą. Aby zapisać akcje w rejestrze akcjonariuszy, niepubliczna spółka akcyjna, spółka komandytowo-akcyjna lub prosta spółka akcyjna musi dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy a następnie zawrzeć z tym podmiotem umowę o świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Więcej informacji w tym zakresie znajduje się w części C niniejszego opracowania.
Natomiast rachunek maklerski stanowi rodzaj konta, które służy do zlecania transakcji kupna i sprzedaży instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu oraz do przechowywania papierów wartościowych.
103. Czy na podstawie wpisu w rejestrze akcjonariuszy można ustalić jaką wartość mają akcje?
Na podstawie wpisu w rejestrze akcjonariuszy można ustalić wyłącznie wartość nominalną posiadanych akcji.
KONTAKT
Jeżeli jesteś zainteresowany ofertą na prowadzenie rejestru akcjonariuszy to prosimy o wypełnienie poniższego formularza, natomiast jeśli masz jakiekolwiek pytania dotyczące usługi rejestru prosimy o bezpośredni kontakt:
Departament Rejestru Akcjonariuszy
Tel: +48 22 202 68 96 | E-mail: rejestr@dmnavigator.pl
Klikając “Prześlij” wyrażam dobrowolną zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych, stanowiących imię i nazwisko, adres e-mail, nazwa firmy, numer telefonu kontaktowego, przez spółki z Grupy Navigator Capital. W skład spółek z Grupy Navigator Capital wchodzą następujące spółki: Navigator Capital S.A. (KRS: 0000380467), Dom Maklerski Navigator S.A. (KRS: 0000274307) Navigator Debt Advisory sp. z o.o. (KRS: 0000500417), Navigator Capital Advisory Sp. z o.o. (KRS: 0000572258), Navigator Business Consulting sp. z o.o. (KRS: 0000567548), Navigator Business Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (KRS: 0000582556) („Administrator”), w celu nawiązania kontaktu w związku z przesłaną przeze mnie wiadomością za pośrednictwem formularza zawartego na stronie internetowej. Wyrażenie zgody jest całkowicie dobrowolne i w dowolnym momencie przysługuje prawo do jej wycofania. Cofnięcie zgody nie będzie wpływać na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano dotychczas, czyli na podstawie zgody udzielonej przed jej wycofaniem. W przypadku niewyrażenia zgody lub jej cofnięcia, Administrator nie będzie przetwarzał danych osobowych, w ramach wyżej wymienionych celów. Jednocześnie zapewniamy, że będziemy wykonywać w pełni uprawnienia, w tym do żądania dostępu do danych osobowych, ich przenoszenia, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia ich przetwarzania, a także uprawnienie do wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania. Dane przechowywane będą wyłącznie do realizacji celów objętych niniejszą zgodą. Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych przez Administratora w celu marketingowym, który obejmuje przekazywanie, wyświetlanie lub przesyłanie informacji handlowych na podany przeze mnie adres e-mail oraz bezpośredni kontakt na podany numer telefonu. Inspektorem ochrony danych w Domu Maklerskim Navigator S.A. jest Pani Małgorzata Grudzińska (kontakt: iod@navigatorcapital.pl, +48 22 630 83 33, ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa). Więcej